清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...
维尼·琼斯,薇薇卡·福克斯,多米尼克·斯万,白灵,汤姆·塞兹摩尔
杰克·莱蒙,李·格兰特,布伦达·瓦卡罗,约瑟夫·科顿,奥利维娅·德哈维兰,乔治·肯尼迪,克里斯托弗·李,克里斯·莱蒙
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